ВС: залогодержатель отвечает за неосновательное обогащение при расторжении договора в банкротстве

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-213109/2021 (Арбитражный суд города Москвы); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-5974.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 12 октября 2026 г.; полный текст изготовлен 23 октября 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Разумов И.В., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Пономарева Инна Вячеславовна (заявитель, покупатель на торгах по реализации имущества должника); - Тырсиков Максим Николаевич (должник, гражданин, признанный несостоятельным); - Маевская Татьяна Анатольевна (финансовый управляющий); - Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (залогодержатель, кредитор третьей очереди).

Категория спора: Банкротный обособленный спор (дело о несостоятельности гражданина с рассмотрением требования о расторжении договора купли-продажи имущества, реализованного при банкротстве).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 сентября 2022 г. гражданин Тырсиков М.Н. признан несостоятельным (банкротом). Дело о банкротстве открыто по заявлению АО «Российский Сельскохозяйственный банк», требования которого в размере более 6,8 млн рублей были обеспечены залогом квартиры по адресу г. Москва, ул. Снайперская, д. 4, кв. 244 (далее — спорная квартира). В соответствии с положением о порядке реализации имущества, утвержденным с согласия банка, спорная квартира была выставлена на торги. Пономарева И.В. выиграла торги и 15 марта 2023 г. заключила договор купли-продажи с должником (в лице финансового управляющего), полностью оплатив стоимость имущества в размере 7 832 725 рублей 46 копеек. Поступившие денежные средства были распределены следующим образом: 6 835 947 рублей 34 копейки направлены банку в погашение его залогового требования, оставшиеся 996 778 рублей 12 копеек зачислены на счет должника. Однако при попытке регистрации перехода права собственности выяснилось, что на спорную квартиру наложены обеспечительные меры (арест) на основании постановления Головинского районного суда от 8 мая 2020 г. по уголовному делу. Государственная регистрация прав была приостановлена. Попытки финансового управляющего и Пономаревой И.В. снять арест оказались безуспешными. Уголовное дело продолжало находиться в производстве суда. В результате Пономарева И.В. не получила право собственности на приобретенное имущество, несмотря на полную оплату. Она обратилась в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи и взыскании уплаченных денежных средств с банка и должника в соответствии с фактически полученным ими неосновательным обогащением.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы, определение от 26 сентября 2025 г.): Суд удовлетворил заявление Пономаревой И.В. о расторжении договора купли-продажи, признав договор расторгнутым. Применив последствия расторжения в соответствии со статьей 463 ГК РФ, суд взыскал с банка 6,8 млн рублей и с должника 996 тыс. рублей в соответствии с фактически полученным ими неосновательным обогащением. Суд отметил, что договор со стороны должника исполнен не был (право собственности не передано), несмотря на полную оплату со стороны Пономаревой И.В., и что положение о продаже и описание лота не содержали указаний на наличие обременений в отношении спорной квартиры.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 18 декабря 2025 г.): Суд апелляции оставил определение суда первой инстанции без изменения, поддержав выводы о расторжении договора и взыскании денежных средств с банка и должника в размере фактически полученного ими неосновательного обогащения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 16 марта 2026 г.): Суд округа отменил судебные акты нижестоящих судов в части взыскания денежных средств с банка. Суд исходил из того, что при применении последствий расторжения договора взыскание денежных средств возможно осуществить исключительно со стороны договора, которой банк не является. Суд также отметил, что судами не установлены обстоятельства неосновательного обогащения банка, так как исполнение им получено за счет денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника от реализации предмета залога. Суд округа взыскал всю сумму денежных средств только с должника.

Кассационная жалоба в ВС РФ (подана 13 мая 2026 г.): Пономарева И.В. просила отменить постановление суда округа в части отказа во взыскании денежных средств с банка, ссылаясь на существенные нарушения норм материального права, и просила принять новый судебный акт об удовлетворении ее заявления в указанной части.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению надлежащего ответчика и применению последствий расторжения договора купли-продажи, заключенного при реализации заложенного имущества в деле о банкротстве:

1. Позиция судов первой и апелляционной инстанций: При расторжении договора купли-продажи последствия должны применяться в отношении каждого лица, которое получило неосновательное обогащение за счет исполнения расторгнутого договора. Поскольку банк получил денежные средства от Пономаревой И.В. (через финансового управляющего) в погашение своего залогового требования, он является надлежащим ответчиком по требованию о возврате этих средств как лицо, получившее неосновательное обогащение.

2. Позиция суда округа: Взыскание денежных средств при расторжении договора возможно осуществить исключительно со стороны договора. Банк не является стороной договора купли-продажи, поэтому не может быть ответчиком по требованию о возврате денежных средств. Надлежащим ответчиком является только должник как сторона по сделке и как лицо, получившее исполнение по сделке. Кроме того, банк не обогатился неосновательно, так как получил денежные средства за счет конкурсной массы должника от реализации предмета залога.

Спор имеет принципиальное значение для практики банкротства, так как касается: - применения норм о неосновательном обогащении в контексте банкротного процесса; - определения круга лиц, ответственных за возврат денежных средств при расторжении договора, заключенного при реализации залогового имущества; - баланса интересов залогодержателя и кредиторов конкурсной массы; - соотношения между договорной ответственностью и ответственностью из неосновательного обогащения в банкротном процессе.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Является ли залогодержатель (банк) надлежащим ответчиком по требованию о взыскании денежных средств, полученных им в результате расторжения договора купли-продажи имущества, реализованного при банкротстве должника, и может ли к нему применяться ответственность за неосновательное обогащение в этом случае?

Производные вопросы: - Применяются ли к отношениям сторон при расторжении договора, заключенного при реализации залогового имущества в банкротстве, общие правила о неосновательном обогащении (глава 60 ГК РФ) или специальные положения Закона о банкротстве? - Может ли суд кассационной инстанции заменить одного ответчика другим при рассмотрении требования о взыскании денежных средств, если исковые требования были предъявлены к нескольким лицам раздельно в соответствии с фактически полученным ими неосновательным обогащением?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Залогодержатель является надлежащим ответчиком по требованию о взыскании денежных средств, полученных им в результате расторжения договора купли-продажи имущества, реализованного при банкротстве, и несет ответственность за неосновательное обогащение. При расторжении договора, заключенного при реализации залогового имущества в деле о банкротстве, к отношениям сторон применяются как общие правила о неосновательном обогащении (статья 1102 ГК РФ и абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ), так и специальные положения Закона о банкротстве, регулирующие распределение выручки от реализации заложенного имущества. Суд кассационной инстанции не вправе заменять одного ответчика другим, если исковые требования были предъявлены раздельно в соответствии с фактически полученным каждым из них неосновательным обогащением.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа неосновательного обогащения и его применение при расторжении договора

Суд исходит из того, что пункт 1 статьи 1102 ГК РФ предусматривает обязанность лица, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество, возвратить такое имущество лицу, за счет которого состоялось неосновательное обогащение. Указанная норма обеспечивает защиту и восстановление имущественных прав участников гражданского оборота, а также соблюдение справедливого баланса их прав и законных интересов.

Суд подчеркивает, что для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица за счет другого при отсутствии к тому оснований или при последующем их отпадении (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ). При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

2. Применение норм о неосновательном обогащении при расторжении договора

Суд указывает, что в силу абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ если при расторжении договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ). Данная норма прямо предусматривает применение механизма неосновательного обогащения в качестве последствия расторжения договора.

3. Специальное регулирование реализации залогового имущества в банкротстве

Суд подчеркивает необходимость учета специальных положений Закона о банкротстве. С учетом положений пункта 2 статьи 138 и пункта 5 статьи 213.27 Закона о банкротстве, в силу прямого законодательного регулирования, реализация в деле о банкротстве заложенного имущества неизбежно предполагает также последующее совершение финансовым управляющим операции по перечислению определенной доли выручки от продажи имущества в пользу залогодержателя.

Суд отмечает, что такой кредитор, сообразно отмеченным положениям Закона о банкротстве, получает по своему требованию удовлетворение независимо от состояния общей конкурсной массы в деле о банкротстве, а также от наличия в реестре требований других кредиторов и размера их требований. Это означает, что залогодержатель имеет преимущественное право на получение денежных средств от реализации залогового имущества перед другими кредиторами.

4. Квалификация требования заявителя как охватывающего отношения неосновательного обогащения

Суд признает, что суды первой и апелляционной инстанции обоснованно квалифицировали заявление Пономаревой И.В. как охватывающее не только правоотношения из заключенного на торгах договора, но и перечисление денежных средств финансовым управляющим со счета должника в пользу залогового кредитора.

Суд подчеркивает, что в изначальном заявлении Пономарева И.В. просила взыскать с банка и должника денежные средства, которые были получены ими соответственно, то есть требование было предъявлено раздельно в соответствии с фактически полученным каждым из них неосновательным обогащением, а не солидарно.

5. Установление факта неосновательного обогащения залогодержателя

Суд констатирует, что судами первой и апелляционной инстанций установлено, что залоговым кредитором в отсутствие оснований (в связи с их отпадением после расторжения договора) получены из конкурсной массы денежные средства, уплаченные Пономаревой И.В.

Ключевой момент: основание для получения денежных средств банком (исполнение договора купли-продажи и передача права собственности на имущество) отпало в результате расторжения договора. Поскольку право собственности не было передано Пономаревой И.В., банк получил денежные средства без надлежащего основания. Таким образом, суды обоснованно взыскали в пользу Пономаревой И.В. полученное банком неосновательное обогащение.

6. Критика позиции суда округа и нарушение процессуального права

Суд критикует подход суда округа, который исходил из того, что взыскание денежных средств возможно осуществить исключительно со стороны договора. Суд указывает, что исковые требования в части последствий расторжения договора были предъявлены заявителем к банку и должнику не солидарно, а раздельно в соответствии с фактически полученным и сбереженным ими неосновательным обогащением.

Суд подчеркивает, что отказывая во взыскании денежных средств с банка и взыскивая их в полном объеме с должника, суд округа фактически заменил в такой части одного ответчика другим, что при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции недопустимо (статья 47 АПК РФ). Это нарушение процессуального права является существенным и влечет отмену постановления суда округа.

7. Соотношение договорной ответственности и ответственности из неосновательного обогащения

Суд имплицитно признает, что при расторжении договора купли-продажи, заключенного при реализации залогового имущества в банкротстве, возникают одновременно два вида обязательств:

• Договорное обязательство между Пономаревой И.В. и должником (в лице финансового управляющего) о возврате уплаченных денежных средств в связи с неисполнением должником своего обязательства по передаче права собственности;
• Обязательство из неосновательного обогащения между Пономаревой И.В. и банком, который получил денежные средства без надлежащего основания (в связи с отпадением основания после расторжения договора).

Суд не рассматривает эти обязательства как конкурирующие, а как дополняющие друг друга в контексте применения последствий расторжения договора.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Суд не дал конкретных указаний нижестоящим судам или финансовому управляющему о порядке исполнения решения. Суд ограничился отменой постановления суда округа и восстановлением в силе судебных актов первой и апелляционной инстанций, которые содержали конкретные суммы взыскания с банка и должника.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение СКЭС ВС РФ:

1. Отменить постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 марта 2026 г. по делу № А40-213109/2021 Арбитражного суда города Москвы.

2. Оставить в силе: - Определение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2025 г. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2025 г.

3. Вступление в законную силу: Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Практический результат: Восстанавливается взыскание с банка 6,8 млн рублей и с должника 996 тыс. рублей в соответствии с определением суда первой инстанции.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального подхода (суд округа: банк не является стороной договора, поэтому не может быть ответчиком) к субстанциальному подходу (СКЭС: банк получил неосновательное обогащение, поэтому несет ответственность независимо от того, является ли он стороной договора).

Суд признает, что механизм неосновательного обогащения позволяет защитить интересы потерпевшего лица (Пономаревой И.В.) не только в отношении должника, но и в отношении третьих лиц (банка), которые получили денежные средства без надлежащего основания. Это отражает принцип справедливого баланса прав и законных интересов участников гражданского оборота.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ

Определение гармонизирует применение норм о неосновательном обогащении (статья 1102 ГК РФ) с нормами о расторжении договора (статья 453 ГК РФ) и специальными положениями Закона о банкротстве. Суд подтверждает, что абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ прямо предусматривает применение механизма неосновательного обогащения в качестве последствия расторжения договора, что обеспечивает единообразное применение гражданского законодательства.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и залогодержателей

Для финансовых управляющих: - Финансовый управляющий должен осознавать, что при расторжении договора, заключенного при реализации залогового имущества, возможно возникновение обязательств из неосновательного обогащения в отношении залогодержателя; - Финансовый управляющий должен тщательно документировать распределение выручки от реализации имущества между залогодержателем и конкурсной массой; - При возникновении споров о расторжении договора финансовый управляющий должен быть готов к возможности взыскания денежных средств с залогодержателя.

Для залогодержателей: - Залогодержатель не может полагаться исключительно на то, что он не является стороной договора купли-продажи и поэтому не может быть привлечен к ответственности; - Залогодержатель несет риск взыскания полученных денежных средств в случае расторжения договора, если основание для получения этих средств отпадет; - Залогодержатель должен тщательно контролировать процесс реализации залогового имущества и убедиться в надлежащем исполнении договора купли-продажи перед получением денежных средств.

Для кредиторов конкурсной массы: - Определение подтверждает, что залогодержатель имеет преимущественное право на получение денежных средств от реализации залогового имущества перед другими кредиторами (в соответствии с Законом о банкротстве); - Однако это преимущество не защищает залогодержателя от ответственности за неосновательное обогащение в случае расторжения договора.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд имплицитно содержит анти-абузивный элемент: суд не позволяет суду кассационной инстанции заменять одного ответчика другим, если исковые требования были предъявлены раздельно в соответствии с фактически полученным каждым из них неосновательным обогащением. Это предотвращает злоупотребление правом со стороны суда кассационной инстанции и защищает право истца на справедливое разбирательство.

Кроме того, суд подчеркивает, что при расторжении договора, заключенного при реализации залогового имущества в банкротстве, необходимо учитывать как общие правила о неосновательном обогащении, так и специальные положения Закона о банкротстве. Это предотвращает применение норм о неосновательном обогащении таким образом, который бы нарушал специальное регулирование банкротного процесса.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция СКЭС имеет более широкое применение:

В договорном праве: - Определение подтверждает, что механизм неосновательного обогащения может применяться при расторжении любого договора, если одна из сторон получила исполнение, а другая сторона не исполнила свое обязательство; - Это означает, что при расторжении договора купли-продажи, аренды, подряда и других договоров возможно взыскание денежных средств не только с непосредственного контрагента, но и с третьих лиц, которые получили неосновательное обогащение.

В корпоративном праве: - Определение может быть применено при расторжении договоров, заключенных при реализации имущества юридических лиц в процедурах банкротства или ликвидации; - Это касается договоров купли-продажи акций, доли в уставном капитале, имущества и других активов.

В налоговом праве: - Определение может иметь значение при рассмотрении споров о налоговых последствиях расторжения договоров, заключенных при реализации имущества в банкротстве; - Суд подтверждает, что денежные средства, полученные залогодержателем в результате расторжения договора, должны быть возвращены, что может влиять на налоговые обязательства сторон.

6. Значение для практики СКЭС

Определение демонстрирует готовность СКЭС к активному пересмотру решений нижестоящих судов, если они содержат существенные нарушения норм материального права. Суд не ограничивается формальной проверкой соответствия судебных актов закону, а проводит глубокий анализ применимых норм и их взаимодействия в контексте конкретного дела.

Определение также подтверждает, что СКЭС внимательно следит за соблюдением процессуального права, в частности за недопустимостью замены ответчика в кассационной инстанции (статья 47 АПК РФ), и готова отменять судебные акты, которые нарушают эти требования.

Заключение

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-5974 устанавливает важный прецедент в применении норм о неосновательном обогащении при расторжении договоров, заключенных при реализации залогового имущества в деле о банкротстве. Суд подтверждает, что залогодержатель может быть привлечен к ответственности за неосновательное обогащение независимо от того, является ли он стороной договора, если основание для получения денежных средств отпадает в результате расторжения договора. Это решение имеет значительное практическое значение для банкротной практики и договорного права в целом.