ВС РФ: штраф за просрочку задатка не взыскивается, если продавец не исполнил свои обязательства

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-53854/2025; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС26-6651

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 28 октября 2026 г.; полный текст изготовлен 9 ноября 2026 г.

Состав СКЭС: Председательствующая — Грачева И.Л.; судьи — Антонова М.К., Тютин Д.В.

Стороны спора: - Истец (кассационная жалоба подана ответчиком): индивидуальный предприниматель Аряшева Юлия Александровна (покупатель по предварительному договору); представители — Савина Т.А. и Алоев М.Х. - Ответчик (истец по первой инстанции): индивидуальный предприниматель Иванов Андрей Олегович (продавец по предварительному договору); представитель — Бойцов К.А.

Категория спора: Договорный спор о взыскании штрафа и задатка по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения; вопрос о добросовестности поведения сторон при исполнении обязательств из предварительного договора.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Индивидуальные предприниматели Иванов А.О. (продавец) и Аряшева Ю.А. (покупатель) заключили 9 августа 2024 г. предварительный договор купли-продажи нежилого помещения площадью 194 кв.м в Санкт-Петербурге стоимостью 58 200 000 руб. со сроком заключения основного договора до 1 ноября 2024 г. Договор содержал условие о задатке в размере 10 % от цены помещения (5 820 000 руб.), вносимом тремя платежами: 2,5 % до 16 августа 2024 г., 2,5 % до 30 августа 2024 г. и 5 % до 30 сентября 2024 г. На продавца возложена обязанность устранить недостатки помещения (затекание воды со стороны фасада, сырость) путём перекладки ливневой канализации до подписания основного договора. Договор предусматривал штраф в размере 1 % от цены договора за каждый факт нарушения покупателем срока и порядка уплаты задатка. Покупатель внесла первую часть задатка 21 августа 2024 г. (с просрочкой на 5 дней), вторую часть — 5 февраля 2025 г. (с просрочкой более чем на 5 месяцев), третья часть не внесена. Продавец не представил доказательств устранения недостатков помещения. После истечения срока заключения основного договора (1 ноября 2024 г.) продавец направил письма о расторжении предварительного договора и об устранении недостатков (без доказательств), однако впоследствии продолжил переговоры и 5 февраля 2025 г. принял от покупателя наличные денежные средства в счет задатка. Основной договор не был заключен.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, решение от 25 сентября 2025 г.): Суд удовлетворил иск Иванова А.О. в части взыскания 1 746 000 руб. штрафа (за три факта просрочки внесения задатка по 1 % от цены договора за каждый факт). Суд исходил из того, что по состоянию на 1 ноября 2024 г. ни одна из сторон не выразила волю на заключение основного договора, поэтому обязательства из предварительного договора прекратились на основании п. 6 ст. 429 ГК РФ, и требования о взыскании невнесённого задатка и процентов не подлежат удовлетворению. Однако штраф подлежит взысканию, так как Аряшева Ю.А. допустила просрочку исполнения обязанности по внесению задатка.

Апелляционная инстанция (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 20 декабря 2025 г.): Суд отменил решение первой инстанции и полностью отказал в иске. Апелляционный суд применил принцип обеспечительной цели задатка (ст. 329, 380, 381 ГК РФ) и пришёл к выводу, что при решении вопроса о начислении штрафа за нарушение порядка и срока внесения задатка необходимо установить, по чьей вине не был заключен основной договор. Суд установил, что продавец не представил надлежащих доказательств устранения недостатков помещения, вследствие чего покупатель предложила продлить срок подписания основного договора, однако дополнительное соглашение не было заключено, и продавец направил уведомление о расторжении предварительного договора. Суд пришёл к выводу, что основной договор не был заключен по вине продавца, поэтому возложение на покупателя негативных последствий в виде уплаты штрафа не имеет правовых оснований.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа, постановление от 10 апреля 2026 г.): Суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции. Суд округа исходил из того, что спорный штраф является способом обеспечения исполнения самостоятельного обязательства Аряшевой Ю.А. по перечислению задатка в установленные сроки, отличного от обязательства заключить основной договор. Неисполнение каждого из этих обязательств влечёт самостоятельную гражданско-правовую ответственность. Суд пришёл к выводу, что для разрешения спора не имеет юридического значения поведение какой из сторон стало причиной незаключения основного договора.

Передача в коллегию

Определением от 7 октября 2026 г. судьи ВС РФ жалоба Аряшевой Ю.А. вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ. В кассационной жалобе Аряшева Ю.А. ссылалась на нарушение судом округа норм материального и процессуального права.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на конфликте между двумя подходами к квалификации штрафа, предусмотренного предварительным договором за нарушение сроков внесения задатка:

1. Формальный подход (позиция суда первой инстанции и суда округа): штраф является самостоятельным способом обеспечения исполнения обязательства по внесению задатка и не связан с вопросом о причинах незаключения основного договора. Нарушение сроков внесения задатка автоматически влечёт штраф независимо от поведения другой стороны.

2. Субстанциальный подход (позиция апелляционного суда и СКЭС): штраф должен оцениваться в контексте обеспечительной цели задатка (ст. 329, 380, 381 ГК РФ) и принципов добросовестности (ст. 1, 10, 307 ГК РФ). Взыскание штрафа недопустимо, если сторона, требующая его, сама не исполнила свои обязательства и не имела намерения заключить основной договор.

Правовая проблема заключается в том, что действующее законодательство не содержит прямого указания на необходимость учёта добросовестности поведения сторон при взыскании штрафа за нарушение сроков внесения задатка в предварительном договоре, что создаёт риск злоупотребления правом со стороны продавца, который может требовать штраф, не исполняя собственные обязательства и не имея намерения заключить основной договор.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Подлежит ли взысканию штраф за нарушение покупателем сроков внесения задатка по предварительному договору купли-продажи, если продавец не исполнил свои обязательства по устранению недостатков помещения и не имел намерения заключить основной договор, вступив в переговоры исключительно для извлечения выгоды из штрафных санкций?

Производные вопросы: - Является ли поведение продавца, направленное на получение штрафа при отсутствии намерения заключить основной договор, добросовестным в смысле ст. 1, 10, 307 ГК РФ? - Должны ли суды при оценке обоснованности взыскания штрафа исследовать совокупность фактических обстоятельств, включая поведение обеих сторон в процессе переговоров и исполнения обязательств? - Может ли суд по инициативе выносить на обсуждение сторон обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Штраф за нарушение сроков внесения задатка по предварительному договору не может быть взыскан в пользу стороны, которая сама не исполнила свои обязательства и не имела намерения заключить основной договор, вступив в переговоры исключительно для извлечения выгоды из штрафных санкций. При оценке обоснованности взыскания штрафа суды обязаны исследовать совокупность фактических обстоятельств дела применительно к принципам добросовестности, учитывая поведение обеих сторон в процессе переговоров и исполнения обязательств. Суд может по инициативе выносить на обсуждение сторон обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принцип добросовестности как основание для отказа в защите права

СКЭС исходит из того, что согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Аналогичное регулирование применительно к обязательственному праву закреплено в п. 3 ст. 307 ГК РФ, в соответствии с которым при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Абзацем 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с п. 2 ст. 10 ГК РФ, если судом будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего недобросовестной стороне права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения.

2. Критерии оценки добросовестности поведения сторон

СКЭС ссылается на разъяснения, содержащиеся в абзаце 3 п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Коллегия подчёркивает, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела на основании ст. 65 АПК РФ выносит на обсуждение сторон обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (абзац 4 п. 1 постановления Пленума № 25).

3. Совокупность обстоятельств при оценке добросовестности

По смыслу изложенных норм права и разъяснений постановления Пленума № 25, при оценке поведения стороны как добросовестного или недобросовестного во внимание должна приниматься вся совокупность обстоятельств соответствующего дела, в том числе: - поведение стороны в рамках переговоров о заключении договора и в процессе исполнения принятых на себя договорных обязательств, которое должно учитывать права и законные интересы другой стороны; - оказание другой стороне необходимого содействия для достижения цели обязательства; - сбалансированность сформулированных сторонами условий договора с учетом их переговорных возможностей.

4. Недопустимость вступления в договорные отношения без намерения исполнить обязательства

СКЭС устанавливает, что не может быть признано добросовестным поведение лица, вступившего в договорные отношения без намерения исполнить принятые на себя обязательства, исключительно с целью привлечения другой стороны к ответственности.

5. Применение принципа добросовестности к предварительному договору

Применительно к предварительному договору, цель которого по смыслу ст. 429 ГК РФ состоит в предоставлении контрагентам гарантии заключения в будущем основного договора, это означает, в том числе, недопустимость взыскания обеспечительных платежей и штрафных санкций, предусмотренных предварительным договором и направленных на достижение указанной цели, в пользу стороны, изначально не имевшей намерений по заключению основного договора и вступившей в соответствующие переговоры исключительно из расчета извлечения выгоды из своего поведения.

6. Анализ поведения продавца в конкретном деле

СКЭС установила следующие обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении Иванова А.О.:

• Иванов А.О., несмотря на многочисленные требования Аряшевой Ю.А., не представил доказательств исполнения предусмотренного предварительным договором обязательства по устранению недостатков отчуждаемого им помещения.

• После истечения срока, в который подлежал заключению основной договор (1 ноября 2024 г.), Иванов А.О. способствовал сохранению сложившейся между сторонами неопределенности. 7 ноября 2024 г. продавец направил письмо об устранении недостатков (без представления доказательств) и письмо об уведомлении о расторжении предварительного договора в связи с невнесением задатка в полном объеме.

• В последующем стороны фактически продолжили ведение переговоров относительно заключения основного договора, а 5 февраля 2025 г. Иванов А.О. принял от Аряшевой Ю.А. наличные денежные средства в счет оплаты задатка по предварительному договору в размере 1 750 000 руб., после чего письмом от 7 апреля 2025 г. направил ей досудебную претензию.

• Таким образом, Иванов А.О., с одной стороны, не приступил к исполнению возложенных на него предварительным договором обязательств, а с другой, спустя значительное время после истечения срока действия этого договора, отказываясь от заключения дополнительного соглашения о продлении указанного срока, вел переговоры с Аряшевой Ю.А. и принял от нее наличные денежные средства в счет оплаты задатка.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что поведение Иванова А.О. является противоречивым и может свидетельствовать о направленности его действий на получение необоснованной выгоды в виде суммы задатка и штрафа по договору.

7. Диспропорциональность условий договора

СКЭС отмечает, что заключенный сторонами договор содержит диспропорциональное условие о последствиях незаключения основного договора по вине одной из сторон. Пунктом 2.3 договора установлено, что если за неисполнение предварительного договора ответственен покупатель, то задаток остается у продавца, если же за неисполнение договора ответственен продавец, то он обязан уплатить покупателю сумму задатка. Таким образом, стороны изменили установленное п. 2 ст. 381 ГК РФ правило, в соответствии с которым, если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Само по себе такое условие предварительного договора не может быть признано ничтожным на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ, но подлежит оценке в совокупности с последовавшими после заключения предварительного договора действиями Иванова А.О.

8. Добросовестное поведение покупателя

СКЭС устанавливает, что Аряшева Ю.А. неоднократно уведомляла Иванова А.О. о своей готовности заключить основной договор, в том числе в письме от 7 ноября 2024 г. и в отзыве на претензию от 11 апреля 2025 г., а в настоящий момент Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается дело № А56-65623/2026 по иску Аряшевой Ю.А. к Иванову А.О. о понуждении к заключению основного договора.

9. Процессуальные нарушения нижестоящих судов

СКЭС пришла к выводу, что суды в нарушение положений ст. 71 АПК РФ неполно исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора в части взыскания штрафа, а также не исследовали надлежащим образом вопрос о добросовестности контрагентов. Суды не дали оценку приведённой совокупности фактических обстоятельств дела применительно к пп. 3, 4 ст. 1, пп. 1, 2 ст. 10 и п. 3 ст. 307 ГК РФ.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

СКЭС установила, что судебные акты подлежат отмене на основании ч. 1 ст. 29111 АПК РФ как содержащие существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела.

При новом рассмотрении дела суду надлежит: - учесть изложенное в определении СКЭС; - всесторонне и полно исследовать все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора; - правильно применить нормы материального и процессуального права, в частности принципы добросовестности (ст. 1, 10, 307 ГК РФ); - дать оценку совокупности фактических обстоятельств дела, включая поведение обеих сторон в процессе переговоров и исполнения обязательств; - принять законное и обоснованное решение.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 сентября 2025 г.; - постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2025 г.; - постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2026 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

3. Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии разрешения споров о штрафах и обеспечительных платежах в предварительных договорах. Вместо формального подхода, при котором нарушение сроков внесения задатка автоматически влечёт штраф независимо от поведения другой стороны, СКЭС вводит субстанциальный подход, требующий комплексной оценки добросовестности поведения обеих сторон.

Это означает, что суды больше не могут механически применять штрафные санкции, предусмотренные договором, без анализа того, имела ли сторона, требующая штраф, намерение исполнить свои обязательства и заключить основной договор.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ по добросовестности

Определение опирается на постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, которое содержит развёрнутые разъяснения о принципе добросовестности в гражданском праве. СКЭС развивает эту позицию, применяя её к специфической ситуации предварительного договора, где обеспечительная функция задатка (ст. 329, 380, 381 ГК РФ) должна быть согласована с принципом добросовестности.

Коллегия также подчёркивает, что суд может по инициативе выносить на обсуждение сторон обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ), что соответствует активной роли суда в защите публичных интересов и интересов добросовестной стороны.

3. Последствия для участников гражданского оборота

Для продавцов (получателей задатка): - Требование штрафа за нарушение сроков внесения задатка больше не является автоматическим правом, если продавец сам не исполнил свои обязательства. - Продавец, не исполняющий свои обязательства по устранению недостатков помещения и не имеющий намерения заключить основной договор, рискует потерять право на взыскание штрафа. - Противоречивое поведение продавца (например, направление уведомления о расторжении договора, а затем принятие платежей от покупателя) может быть квалифицировано как недобросовестное и привести к отказу в защите права на штраф.

Для покупателей (плательщиков задатка): - Покупатель, добросовестно исполняющий свои обязательства и готовый заключить основной договор, получает защиту от необоснованного взыскания штрафов. - Покупатель может ссылаться на недобросовестное поведение продавца как на основание для отказа в защите права продавца на штраф. - Возможность обращения в суд с иском о понуждении к заключению основного договора (как в рассматриваемом деле) становится более эффективным средством защиты.

Для арбитражных судов: - Суды обязаны проводить более глубокий анализ фактических обстоятельств дела, не ограничиваясь формальной проверкой наличия нарушения сроков. - Суды должны по инициативе выносить на обсуждение сторон обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. - Суды должны исследовать совокупность обстоятельств, включая поведение сторон в процессе переговоров, исполнение обязательств, сбалансированность условий договора.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит чёткую анти-абузивную позицию: недопустимо взыскание обеспечительных платежей и штрафных санкций в пользу стороны, изначально не имевшей намерений по заключению основного договора и вступившей в соответствующие переговоры исключительно из расчета извлечения выгоды из своего поведения.

Это означает, что суды должны отказывать в защите права на штраф в случаях, когда: - сторона, требующая штраф, не исполнила свои обязательства по предварительному договору; - сторона, требующая штраф, не имела намерения заключить основной договор; - поведение стороны, требующей штраф, является противоречивым и направлено на получение необоснованной выгоды; - диспропорциональность условий договора в сочетании с недобросовестным поведением свидетельствует об абузе.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории

Хотя данное определение касается спора о предварительном договоре купли-продажи нежилого помещения, его принципиальное значение выходит далеко за пределы этой категории:

• Предварительные договоры в целом: Позиция СКЭС применима к любым предварительным договорам (купли-продажи движимого имущества, оказания услуг, выполнения работ и т.д.), где предусмотрены обеспечительные платежи и штрафы.

• Задатки и обеспечительные платежи: Принцип добросовестности при взыскании штрафов за нарушение сроков внесения задатка применим к любым обязательствам, обеспеченным задатком или иными обеспечительными платежами.

• Штрафные санкции в договорах: Позиция СКЭС может быть применена к взысканию штрафов и пени в других типах договоров, где сторона, требующая штраф, сама не исполнила свои обязательства.

• Принцип добросовестности в гражданском праве: Определение развивает общую доктрину добросовестности в гражданском праве и может служить основанием для применения принципа добросовестности в других контекстах (например, при оценке условий договора, при определении объёма прав и обязанностей сторон, при применении исковой давности и т.д.).

• Активная роль суда в защите интересов добросовестной стороны: Позиция СКЭС о праве суда по инициативе выносить на обсуждение сторон обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении, применима к любым гражданским спорам, где усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

6. Значение для развития судебной практики

Определение СКЭС имеет прецедентное значение для развития судебной практики по следующим направлениям:

• Унификация подходов: Определение должно способствовать унификации подходов арбитражных судов к оценке добросовестности поведения сторон при взыскании штрафов и обеспечительных платежей.

• Преодоление противоречивой практики: Определение преодолевает противоречивую практику, когда одни суды взыскивали штрафы формально, а другие учитывали поведение сторон. Теперь единый подход должен быть применён всеми судами.

• Развитие доктрины добросовестности: Определение способствует развитию доктрины добросовестности в российском гражданском праве, приближая её к европейским стандартам (принцип good faith в английском праве, принцип Treu und Glauben в немецком праве и т.д.).

Заключение: Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС26-6651 представляет собой важный прецедент, устанавливающий, что штрафы и обеспечительные платежи в предварительных договорах не могут быть взысканы в пользу стороны, которая сама не исполнила свои обязательства и не имела намерения заключить основной договор. Это определение вводит субстанциальный подход к оценке добросовестности поведения сторон, требуя от судов комплексного анализа всех обстоятельств дела и активной защиты интересов добросовестной стороны от абузивного поведения.