ВС РФ: продюсерский договор с опечаткой о сроке толкуется в пользу непрофессиональной стороны

№ 5-КГ25-176-К2 от 22 декабря 2025 г.

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер определения ВС РФ: № 5-КГ25-176-К2

Дата рассмотрения: 22 декабря 2025 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Асташов С.В. (судья-докладчик) - Судьи: Вавилычева Т.Ю., Киселев А.П.

Стороны: - Истец (кассант): Земцов Артем Владимирович — индивидуальный предприниматель (продюсер) - Ответчик (кассационный истец): Павлова Светлана Валерьевна — физическое лицо (родитель несовершеннолетнего артиста) - Третье лицо: Дмитриенко И.В. — несовершеннолетний артист (сын Павловой С.В.)

Категория спора: договорный (продюсерский договор о популяризации творчества несовершеннолетнего артиста); материально-правовой конфликт о толковании условий договора, признании части договора недействительной и взыскании штрафа.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

ИП Земцов А.В. обратился в суд с иском к Павловой С.В. с требованием: 1. Признать недействительным пункт 1.4 продюсерского договора от 1 октября 2018 г., в котором указано, что договор действует «до 1 июля 2020 г.» 2. Взыскать штраф в размере 4 594 020 руб. (двукратная сумма денежных средств, полученных Павловой в результате сотрудничества с третьими лицами после 1 июля 2020 г.)

Обоснование: По условиям продюсерского договора от 1 октября 2018 г. стороны обязались объединить усилия для популяризации творчества несовершеннолетнего артиста Дмитриенко И.В. и извлечения прибыли. Договор содержит опечатку в пункте 1.4 (указан срок до 1 июля 2020 г.), однако из пунктов 1.5 и 3.1.6 следует, что договор должен действовать до достижения артистом совершеннолетия. Павлова С.В. неоднократно нарушала запрет на занятие артистом деятельностью без письменного согласия продюсера и на вступление в договорные отношения с третьими лицами, получив доход в сумме 2 297 010 руб. за период с 29 мая 2021 г. по 15 февраля 2022 г.

Решение первой инстанции (19 июня 2023 г.)

Дорогомиловский районный суд г. Москвы удовлетворил иск частично: - Признал недействительным пункт 1.4 договора от 1 октября 2018 г. - Взыскал штраф в размере 4 594 020 руб. в пользу ИП Земцова А.В. - Взыскал судебные расходы - В остальной части отказал в удовлетворении требований

Ключевые мотивы: Суд пришел к выводу, что при заключении договора стороны согласовали условие о дате его прекращения путем указания на наступление конкретного события — достижение артистом совершеннолетия, о чем свидетельствует содержание условий договора в их системной взаимосвязи (пункты 1.5 и 3.1.6). Учитывая это, суд признал пункт 1.4 недействительным и взыскал штраф на основании пункта 1.6 договора, запрещающего ответчику сотрудничество с третьими лицами без согласия продюсера.

Постановление апелляции (30 июля 2024 г., затем 18 февраля 2025 г.)

Московский городской суд (апелляционная инстанция): - Первое рассмотрение (30 июля 2024 г.): Отменило решение суда первой инстанции и приняло новое решение об отказе в удовлетворении иска. - Второе рассмотрение (18 февраля 2025 г.): После отмены кассационным судом первого апелляционного определения оставило решение суда первой инстанции без изменения (т.е. вернулось к позиции первого суда об удовлетворении иска).

Постановление кассационного суда (19 декабря 2024 г., затем 21 августа 2025 г.)

Второй кассационный суд общей юрисдикции: - Первое определение (19 декабря 2024 г.): Отменило апелляционное определение от 30 июля 2024 г. и направило дело на новое рассмотрение в апелляцию. - Второе определение (21 августа 2025 г.): Оставило без изменения решение суда первой инстанции и апелляционное определение от 18 февраля 2025 г. (т.е. поддержало удовлетворение иска).

Кассационная жалоба в ВС РФ

Павлова С.В. обратилась в ВС РФ с кассационной жалобой на обжалуемые судебные постановления как незаконные.

Определением судьи Асташова С.В. от 12 декабря 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами профессионального продюсера (истца) и родителя несовершеннолетнего артиста (ответчика) по поводу толкования противоречивых условий продюсерского договора, в частности:

1. Противоречие в сроках действия договора: пункт 1.4 указывает конкретную календарную дату (1 июля 2020 г.), а пункты 1.5 и 3.1.6 указывают на событие (достижение артистом совершеннолетия);

2. Вопрос о действительности договора после 1 июля 2020 г.: нижестоящие суды исходили из того, что договор действовал до совершеннолетия артиста и, следовательно, нарушения, допущенные после 1 июля 2020 г., подлежат санкционированию штрафом; ВС РФ усомнился в этом толковании;

3. Применение правила contra preferentem: вопрос о том, кто составил проект договора и как это влияет на толкование неясных условий.

Категория проблемы

Материально-правовая — толкование условий договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ и применение разъяснений Пленума ВС РФ № 49 от 25 декабря 2018 г.

Почему дело передано на коллегию

Дело содержит существенные нарушения норм материального права (неправильное применение правил толкования договора), которые повлияли на исход дела и требуют единообразного применения судебной практики по вопросам толкования договорных условий.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Как надлежит толковать противоречивые условия договора, в котором один пункт указывает конкретную календарную дату прекращения договора, а другие пункты указывают на событие (достижение совершеннолетия)?

2. Применимо ли правило contra preferentem (толкование не в пользу составившей проект договора стороны) в ситуации, когда профессиональная сторона (продюсер) составила проект договора, содержащий неустранимые противоречия, а непрофессиональная сторона (родитель) не могла предусмотреть эти противоречия?

3. Может ли суд признать договор действующим после даты, указанной в пункте 1.4, если нижестоящие суды не установили фактов исполнения договора после этой даты и стороны вели противоречивую переписку о заключении нового соглашения?

4. Подлежит ли взысканию штраф за нарушения, допущенные в период, когда действительность договора является спорной вследствие неустранимых противоречий в его условиях?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ пришла к выводу, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права о толковании договора. Буквальное толкование пункта 1.4 договора указывает на то, что срок его действия закончился 1 июля 2020 г. Пункт 1.5, содержащий положение о действии договора до совершеннолетия артиста, входит в неустранимое противоречие с пунктом 1.4. При наличии таких противоречий и отсутствии установленных судами фактов исполнения договора после 1 июля 2020 г. следует применить правило contra preferentem в пользу непрофессиональной стороны (ответчика), которая не составляла проект договора. Таким образом, договор прекратил свое действие 1 июля 2020 г., и нарушения, допущенные после этой даты, не могут служить основанием для взыскания штрафа.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применённые нормы материального права и их толкование

Статья 8 ГК РФ — основание возникновения гражданских прав и обязанностей: - Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. - Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статья 420 ГК РФ (пункт 1) — определение договора: - Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменения или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Статья 431 ГК РФ — толкование условий договора (ключевая норма): - При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. - Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. - Если правила, содержащиеся в части первой, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. - При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. - По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Статья 190 ГК РФ — определение срока: - Установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. - Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

2. Применённые нормы процессуального права

Статья 390.14 ГПК РФ — основания для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке: - Основаниями для отмены или изменения судебной коллегией ВС РФ судебных постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Статьи 390.14–390.16 ГПК РФ — полномочия СКГД ВС РФ при кассационном пересмотре.

3. Постановление Пленума ВС РФ № 49 от 25 декабря 2018 г. «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»

СКГД ВС РФ подробно применила разъяснения Пленума, в частности:

Пункт 43 Постановления № 49: - Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пункт 45 Постановления № 49 (правило contra preferentem): - При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. - Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Общие положения Постановления № 49: - Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). - При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование), определяемое с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. - Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). - Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. - Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). - Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

4. Ключевые аргументы СКГД ВС РФ

Аргумент 1. Буквальное толкование пункта 1.4

По буквальному смыслу пункта 1.4 договора срок его действия закончился 1 июля 2020 г. Это — ясное и недвусмысленное условие, выраженное конкретной календарной датой в соответствии со статьей 190 ГК РФ.

Аргумент 2. Неустранимое противоречие между пунктами 1.4 и 1.5

Пункт 1.5 содержит положение о действии договора до достижения артистом совершеннолетнего возраста (в данном случае — до [года рождения + 18 лет]). Это положение входит в прямое противоречие с пунктом 1.4, указывающим на 1 июля 2020 г.

Кроме того, пункт 1.5 содержит противоречивое положение о заключении продюсером и артистом в будущем, после совершеннолетия артиста (т.е. после [года совершеннолетия]), нового договора на аналогичных условиях сроком до 29 марта 2023 г. Это положение логически несовместимо с идеей о том, что договор действует до совершеннолетия.

Аргумент 3. Пункт 3.1.6 не может служить основанием для системного толкования

Нижестоящие суды ссылались на пункт 3.1.6 договора (о времени окончания мероприятий и сопровождении артиста) как на доказательство того, что договор действует только в период несовершеннолетия. Однако СКГД ВС РФ справедливо отметила, что это положение по существу не может привести к выявлению действительной общей воли сторон, так как при любом толковании договора (как в варианте истца, так и в варианте ответчика) договор действует только в период несовершеннолетия артиста. Следовательно, пункт 3.1.6 не разрешает противоречие между пунктами 1.4 и 1.5.

Аргумент 4. Отсутствие установленных судами фактов исполнения договора после 1 июля 2020 г.

Судами первой и апелляционной инстанций при неоднократном рассмотрении дела не установлено обстоятельств исполнения сторонами договора после даты, указанной в пункте 1.4 договора. Последним из установленных судами событий является подписание 6 февраля 2020 г. акта приема-передачи исключительных прав.

В судебном заседании СКГД ВС РФ представитель ответчика утверждал о неисполнении сторонами договора после указанной даты, а представитель истца не смог указать каких-либо установленных судами фактов его исполнения после этой даты.

Аргумент 5. Противоречивая переписка сторон в сентябре 2020 г.

Судами установлено, что в сентябре 2020 года стороны вели переписку о заключении соглашения, которую обе стороны интерпретируют по-разному: - Сторона истца — как переговоры о заключении дополнительного соглашения; - Сторона ответчика — как переговоры о заключении нового договора в связи с истечением 1 июля 2020 г. срока действия договора от 1 октября 2018 г.

Эта противоречивая переписка свидетельствует об отсутствии согласованной воли сторон на продление договора после 1 июля 2020 г.

Аргумент 6. Применение правила contra preferentem

Исходя из положений статьи 431 ГК РФ и разъяснений пункта 45 Постановления Пленума ВС РФ № 49, СКГД ВС РФ применила правило contra preferentem:

• Проект договора составлен стороной истца (ИП Земцовым А.В.), что следует из объяснений истца о появлении в договоре пункта 1.4 как по ошибке перенесенного из другого аналогичного договора, подтвержденных его представителем в заседании СКГД ВС РФ.

• Сторона истца является профессиональной в данной области (продюсер, осуществляющий деятельность в сфере популяризации творчества артистов), в отличие от ответчика (родитель), для которой это был первый случай заключения такого рода договора.

• Действие договора в период с момента его заключения до 1 июля 2020 г. не оспаривается ни одной из сторон, в то время как действие договора после этой даты является спорным ввиду неустранимых противоречий в письменных условиях договора.

• Иных обстоятельств, позволяющих утверждать о волеизъявлении обеих сторон на действие договора после 1 июля 2020 г., не имеется.

Следовательно, при наличии неустранимых противоречий в условиях договора, составленного профессиональной стороной, толкование должно осуществляться в пользу непрофессиональной стороны (ответчика).

5. Принципы гражданского права

СКГД ВС РФ применила следующие принципы:

• Добросовестность (пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 5 статьи 10 ГК РФ) — толкование условий договора должно осуществляться с учетом добросовестного поведения участников гражданского оборота.

• Защита слабой стороны — непрофессиональная сторона (родитель) должна быть защищена от неблагоприятных последствий неясных условий договора, составленного профессиональной стороной.

• Недопустимость извлечения преимущества из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ) — профессиональная сторона не должна извлекать преимущество из собственной ошибки при составлении проекта договора.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права

1. Неправильное применение правил толкования договора (статья 431 ГК РФ)

Нижестоящие суды применили системное толкование договора, исходя из того, что пункты 1.5 и 3.1.6 позволяют установить действительную общую волю сторон на действие договора до совершеннолетия артиста. Однако они не учли, что:

• Пункт 1.4 содержит ясное и недвусмысленное условие о сроке действия договора (1 июля 2020 г.), которое должно быть применено в первую очередь в соответствии с буквальным толкованием.
• Пункт 1.5 входит в неустранимое противоречие с пунктом 1.4 и не может служить основанием для переинтерпретации ясного условия пункта 1.4.
• Пункт 3.1.6 не содержит информации, позволяющей разрешить противоречие между пунктами 1.4 и 1.5.

2. Неприменение правила contra preferentem (пункт 45 Постановления Пленума ВС РФ № 49)

Нижестоящие суды не применили правило contra preferentem, хотя оно было прямо применимо:

• Проект договора составлен профессиональной стороной (ИП Земцовым А.В.).
• Договор содержит неустранимые противоречия в условиях о сроке действия.
• Непрофессиональная сторона (Павлова С.В.) не могла предусмотреть эти противоречия.
• При наличии неясности толкование должно осуществляться в пользу контрагента составившей проект договора стороны.

3. Игнорирование отсутствия установленных фактов исполнения договора после 1 июля 2020 г.

Нижестоящие суды не учли, что судами не установлены факты исполнения договора после 1 июля 2020 г. Последний установленный факт — подписание 6 февраля 2020 г. акта приема-передачи исключительных прав. Это обстоятельство свидетельствует о том, что договор фактически не исполнялся после 1 июля 2020 г., что подтверждает его прекращение в эту дату.

4. Неправильная оценка переписки сторон в сентябре 2020 г.

Нижестоящие суды не учли, что переписка сторон в сентябре 2020 г. о заключении соглашения интерпретируется сторонами по-разному, что свидетельствует об отсутствии согласованной воли на продление договора после 1 июля 2020 г.

Характер существенности нарушений

Указанные нарушения являются существенными в смысле статьи 390.14 ГПК РФ, так как они:

• Повлияли на исход дела (привели к удовлетворению иска вместо отказа в его удовлетворении);
• Касаются применения норм материального права (статьи 8, 190, 420, 431 ГК РФ), а не процедурных вопросов;
• Основаны на неправильном толковании договорных условий, что является ключевым вопросом в деле;
• Привели к нарушению прав непрофессиональной стороны (ответчика), которая не составляла проект договора и не могла предусмотреть его противоречия.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 19 июня 2023 г. - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 февраля 2025 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 21 августа 2025 г.

2. Принято новое судебное постановление: - В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя Земцова Артема Владимировича к Павловой Светлане Валерьевне о признании договора недействительным в части и взыскании штрафа — отказано в полном объеме.

3. Дело не направлено на новое рассмотрение — СКГД ВС РФ сочла, что все необходимые обстоятельства дела установлены, а судами допущена ошибка лишь в применении норм материального права, в связи с чем возможно принять новое судебное пост