ВС РФ уточнил критерии пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам в банкротстве

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-95953/2019; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС22-4742 (23) от 26 декабря 2025 г. (резолютивная часть объявлена 22 декабря 2025 г., полный текст изготовлен 26 декабря 2025 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Букина И.А. (судья-докладчик), Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Проводин Дмитрий Николаевич (заявитель, кассант) — кредитор должника - Чака Сергей Матвеевич (должник) — физическое лицо, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве - Общество с ограниченной ответственностью «Энигма» (ответчик по основному спору, заявитель по заявлению о пересмотре) — получатель спорных акций - Закрытое акционерное общество «Южная Энергетическая Компания» (общество «ЮЭК») — получатель части спорных акций - Коробов Андрей Владимирович — получатель 15 000 акций общества «ЮЭК» - Финансовый управляющий имуществом должника (истец по требованиям о взыскании утраченной стоимости)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (спор в рамках дела о несостоятельности физического лица); процедурный вопрос о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В рамках дела о банкротстве Чака С.М. финансовый управляющий оспорил две сделки должника: отчуждение 283 411 акций открытого акционерного общества «Гидрометаллургический завод» (далее — общество «ГМЗ») в пользу общества «Энигма» и 15 000 акций общества «ЮЭК» в пользу Коробова А.В. Судебной экспертизой (заключение эксперта Карцева П.В. от 31 августа 2022 г. № 736/2022) установлена рыночная стоимость акций «ГМЗ» на дату сделки (4 октября 2018 г.) в размере 690 559 000 руб. при отсутствии равноценного встречного предоставления. Суды первой инстанции и округа признали сделки недействительными и взыскали с общества «Энигма» утраченную стоимость акций в размере 690 555 199 руб. на основании двух судебных экспертиз (Карцева П.В. и Крайнюченко В.Г.). Впоследствии общество «Энигма» обратилось с заявлением о пересмотре определения суда первой инстанции от 7 августа 2023 г. по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на выявленные в уголовных делах факты фальсификации бухгалтерской отчетности общества «ГМЗ», якобы приведшие к завышению стоимости акций (по уголовной экспертизе — 31 163 000 руб.).

Процессуальная история по инстанциям

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы): - Определение от 28 октября 2022 г.: признаны недействительными сделки по отчуждению акций, применены последствия в виде возврата акций должнику. - Определение от 7 августа 2023 г.: удовлетворены требования финансового управляющего о взыскании утраченной стоимости 283 411 акций в размере 690 555 199 руб. - Определение от 31 марта 2025 г.: удовлетворено заявление общества «Энигма» о пересмотре определения от 7 августа 2023 г. по вновь открывшимся обстоятельствам; определение от 7 августа 2023 г. отменено.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд): - Постановление от 24 января 2023 г.: оставило без изменения определение суда первой инстанции от 28 октября 2022 г. о признании сделок недействительными. - Постановление от 10 июля 2024 г.: оставило без изменения определение суда первой инстанции от 7 августа 2023 г. о взыскании утраченной стоимости. - Постановление от 20 июня 2025 г.: отменило определение суда первой инстанции от 31 марта 2025 г., отказало обществу «Энигма» в удовлетворении заявления о пересмотре, указав, что приведенные доводы представляют собой новые доказательства по уже исследованным обстоятельствам и не могут служить основанием для пересмотра; установлен пропуск процессуального срока (части 1, 2 статьи 312 АПК РФ).

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа): - Постановление от 10 апреля 2023 г.: оставило без изменения определение суда первой инстанции от 28 октября 2022 г. о признании сделок недействительными. - Постановление от 18 декабря 2024 г.: оставило без изменения определение суда первой инстанции от 7 августа 2023 г. о взыскании утраченной стоимости. - Постановление от 5 сентября 2025 г.: отменило постановление суда апелляционной инстанции от 20 июня 2025 г., оставило в силе определение суда первой инстанции от 31 марта 2025 г., поддержав вывод о том, что обстоятельства являются вновь открывшимися по смыслу статьи 311 АПК РФ.

Основание передачи в СКЭС

Проводин Д.Н. подал кассационную жалобу на определение суда первой инстанции от 31 марта 2025 г. и постановление суда округа от 5 сентября 2025 г., прося отменить обжалуемые акты и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции от 20 июня 2025 г. Определением ВС РФ от 26 ноября 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В судебном заседании представитель Проводина поддержал доводы жалобы, представители обществ «Энигма» и «ЮЭК» возражали против удовлетворения жалобы.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на разграничении между вновь открывшимися обстоятельствами и новыми доказательствами при пересмотре судебных актов в банкротном процессе. Конфликт возникает между:

1. Интересом должника и его кредиторов в пересмотре судебных актов, если обнаружены факты, свидетельствующие об ошибочности оценки имущества (в данном случае — фальсификация бухгалтерской отчетности общества «ГМЗ», якобы приведшая к завышению стоимости акций);

2. Принципом правовой определенности и неопровержимости вступивших в законную силу судебных актов, который требует ограничения возможности их пересмотра.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: - Отсутствует единообразная практика применения критериев различия между вновь открывшимися обстоятельствами (основание для пересмотра по главе 37 АПК РФ) и новыми доказательствами (не являющимися основанием для пересмотра); - В банкротном процессе часто возникают ситуации, когда после вынесения судебного акта о взыскании убытков выявляются новые сведения о стоимости имущества (в том числе из уголовных дел); - Суды первой инстанции и округа применили противоположный подход к суду апелляционной инстанции, что свидетельствует о конфликте практик; - Требуется уточнение соотношения между принципом правовой определенности и необходимостью исправления объективно ошибочных судебных актов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Являются ли вновь открывшимися обстоятельствами в смысле пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ факты об искажении бухгалтерской отчетности общества «ГМЗ», выявленные в уголовных делах и свидетельствующие о завышении рыночной стоимости его акций, если эти факты существовали на момент принятия судебного акта, но стали известны заявителю только после его вступления в законную силу?

2. Может ли судебная экспертиза, проведенная в рамках уголовного дела и устанавливающая иную рыночную стоимость акций, служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, если она не существовала в период рассмотрения гражданского спора по существу?

3. Как должен быть разрешен конфликт между принципом правовой определенности судебных актов и необходимостью исправления объективно ошибочных решений при пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Вновь открывшиеся обстоятельства в смысле пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ — это существовавшие на момент принятия судебного акта существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю. Представление новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам, не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Институт пересмотра является чрезвычайным средством возобновления производства и должен применяться с соблюдением баланса между принципом правовой определенности и недопустимостью существования объективно ошибочных судебных актов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативное определение вновь открывшихся обстоятельств и критерии их признания

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ, к числу оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам законодатель относит существовавшие на момент принятия судебного акта по делу существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Суд указывает, что это определение содержит два ключевых элемента: - Временной критерий: обстоятельства должны были существовать на момент принятия судебного акта (а не возникнуть после); - Критерий осведомленности: обстоятельства не были и не могли быть известны заявителю в период рассмотрения дела по существу.

2. Разъяснения Пленума ВАС РФ о различии между вновь открывшимися обстоятельствами и новыми доказательствами

Пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июня 2011 г. № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъясняет, что при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Суд подчеркивает критическое различие: представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. Если факты, на которые ссылается заявитель, представляют собой новые доказательства, имеющие отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам, то заявление о пересмотре подлежит отклонению.

3. Принцип правовой определенности как ограничение применения института пересмотра

Суд формулирует фундаментальный принцип: судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта. По смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

Суд указывает на необходимость соблюдения принципа правовой определенности, в том числе признания законной силы судебных решений и их неопровержимости. Ограничение применения института пересмотра вытекает из необходимости соблюдения этого принципа. При определении критериев пересмотра должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности, с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, с другой.

4. Характеристика института пересмотра как чрезвычайного средства

Суд определяет природу и назначение института: институт пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является чрезвычайным средством возобновления производства по делу и необходим для того, чтобы прекратить существование объективно ошибочных судебных актов в ситуации, когда об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о допущенной ошибке, стало известно после вынесения этих судебных актов.

Это определение подчеркивает, что институт предназначен для исключительных случаев, когда: - судебный акт объективно ошибочен; - ошибка могла быть выявлена только после вынесения акта; - информация об ошибке не была доступна заявителю в период рассмотрения дела.

5. Бремя доказывания и требования к заявителю

Суд устанавливает четкое распределение бремени: лицо, настаивающее на отмене судебного акта, должно подтвердить, что обстоятельства, на которые оно ссылается как вновь открывшиеся, являются существенными и до окончания судебного разбирательства по существу спора оно объективно не имело возможности представить о них сведения, а также обосновывающие эти обстоятельства доказательства.

Это требование означает, что заявитель должен доказать не только существование обстоятельств, но и то, что он объективно не мог их знать и представить доказательства в период рассмотрения дела.

6. Применение критериев к фактам дела: судебные экспертизы как новые доказательства

При рассмотрении спора по существу суды руководствовались двумя судебными экспертизами: - заключение эксперта Карцева П.В. (проведено в рамках спора о признании сделки недействительной); - заключение эксперта Крайнюченко В.Г. (проведено непосредственно в настоящем обособленном споре).

Суд отмечает, что общество «Энигма», заявляя о пересмотре определения от 7 августа 2023 г. по вновь открывшимся обстоятельствам, не опровергает данные экспертные заключения, а лишь представляет новые доказательства.

Суд апелляционной инстанции, оценив и исследовав по правилам главы 7 АПК РФ представленные в обоснование заявления доказательства, установил, что ни одно из них не подтверждает факт искажения бухгалтерской отчетности общества «ГМЗ», не касается вопроса фальсификации первичных документов и не свидетельствует о неучете указанных обстоятельств при проведении судебной экспертизы.

Проведенная в рамках уголовного дела судебная экспертиза, устанавливающая иную рыночную стоимость акций общества «ГМЗ», фактически является новым доказательством, не существовавшим в период рассмотрения настоящего спора по существу, и исходя из разъяснений пункта 4 постановления № 52 не может служить основанием для пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ.

7. Позиция Конституционного Суда РФ о документах уголовного дела как основании для пересмотра

Суд ссылается на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16 января 2025 г. № 1-П, формулируя следующий правовой подход: факт возбуждения уголовного дела и содержащиеся в нем промежуточные процессуальные и иные документы сами по себе не являются основанием, достаточным для пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Это положение имеет важное значение для банкротной практики, где часто возникают параллельные уголовные дела о фальсификации документов, и исключает автоматический пересмотр гражданских судебных актов на основе только факта возбуждения уголовного дела.

8. Анализ осведомленности заявителя об обстоятельствах

Суд апелляционной инстанции отметил, что приведенные в качестве вновь открывшихся обстоятельств об имевшем место, по мнению общества «Энигма», искажении бухгалтерской отчетности существовали на момент рассмотрения судами обособленного спора по существу, о чем общество «Энигма» как единственный акционер общества «ГМЗ» не могло не знать.

Суд подчеркивает, что во всяком случае доказательства, свидетельствующие о том, что данные обстоятельства не были ему известны с 2018 года в силу объективных причин, не представлены. Это означает, что заявитель не выполнил требование о доказывании объективной невозможности знать об обстоятельствах.

9. Вывод о нарушении принципа правовой определенности

Суд констатирует: суд первой инстанции, удовлетворивший настоящее заявление, и суд округа, согласившийся с данным выводом, фактически предоставили обществу «Энигма» не предусмотренную законодательством дополнительную возможность проверки судебных актов, что нарушает принцип правовой определенности.

Допущенные судами первой инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление прав и законных интересов заявителя (Проводина Д.Н.).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Суд применил следующий критерий разграничения:

1. Обстоятельства об искажении бухгалтерской отчетности общества «ГМЗ» существовали на момент рассмотрения спора по существу (с 2018 г.), но не были предметом судебного разбирательства в данном обособленном споре о взыскании утраченной стоимости акций.

2. Однако общество «Энигма» как единственный акционер общества «ГМЗ» объективно не могло не знать об этих обстоятельствах, и оно не представило доказательств того, что в силу объективных причин не имело возможности знать об искажении отчетности с 2018 года.

3. Документы, полученные после вступления в законную силу определения суда от 7 августа 2023 г., включая заключение судебной экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, представляют собой новые доказательства в подтверждение ранее исследованных судами обстоятельств, которые основанием для пересмотра судебных актов по правилам статьи 311 АПК РФ не являются.

4. Факт возбуждения уголовного дела и содержащиеся в нем документы сами по себе не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта.

Указания нижестоящим судам и процедурные последствия

На основании части 1 статьи 29111 АПК РФ суд определил следующие процедурные действия:

1. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2025 г. по делу № А40-95953/2019 отменено.

2. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2025 г. по тому же делу оставлено в силе.

Это означает, что: - Определение суда первой инстанции от 31 марта 2025 г. (удовлетворившее заявление общества «Энигма» о пересмотре) утрачивает силу; - Постановление суда апелляционной инстанции от 20 июня 2025 г. (отказавшее в удовлетворении заявления о пересмотре) восстанавливается в качестве действующего судебного акта; - Определение суда первой инстанции от 7 августа 2023 г. о взыскании с общества «Энигма» утраченной стоимости акций в размере 690 555 199 руб. остается в силе и подлежит исполнению.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

Хотя суд не дает прямых указаний финансовому управляющему или должнику, из определения вытекают следующие последствия:

1. Финансовый управляющий вправе требовать исполнения определения суда первой инстанции от 7 августа 2023 г. о взыскании утраченной стоимости акций в размере 690 555 199 руб.

2. Общество «Энигма» обязано исполнить судебный акт о взыскании в пользу конкурсной массы должника.

3. Суды нижестоящих инстанций при рассмотрении иных заявлений о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам в банкротных делах должны применять установленные СКЭС критерии разграничения между вновь открывшимися обстоятельствами и новыми доказательствами, строго соблюдая требование о доказывании объективной невозможности заявителя знать об обстоятельствах в период рассмотрения дела по существу.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС22-4742 (23) устанавливает четкую и ограничительную позицию в отношении применения института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам в банкротном процессе. Суд отдает приоритет принципу правовой определенности перед возможностью пересмотра на основе новых доказательств, даже если эти доказательства свидетельствуют об ошибочности оценки имущества. Ключевое различие — между обстоятельствами, которые существовали, но были неизвестны заявителю (основание для пересмотра), и новыми доказательствами по уже исследованным обстоятельствам (не являющимися основанием для пересмотра). Суд также уточняет, что факт возбуждения уголовного дела и содержащиеся в нем документы сами по себе недостаточны для пересмотра гражданского судебного акта. Это определение имеет важное значение для унификации практики применения главы 37 АПК РФ в банкротных делах.