ВС отменил отказ в иске о взыскании задолженности за услуги из-за нарушений норм о форме договора

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 5-КГ25-118-К2; Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11 ноября 2025 г.

Состав СКГД: Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ в составе: - Председательствующий: Асташов С.В. - Судьи: Марьина А.Н., Петрушкин В.А. (докладчик)

Стороны: - Истец (кассант): Назаров Имран Асиф оглы (гражданин РФ, предприниматель, оказывающий услуги) - Ответчик: Акпынар Рамазан (гражданин, осуществляющий деятельность по предоставлению туристических услуг, учредитель ООО «Пегас Ритейл») - Представители: Бахтыозин Д.Н. (представитель истца); Филиппова Н.В., Чайкина А.В., Растопина М.Н. (представители ответчика)

Категория спора: Договорный спор о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору возмездного оказания услуг; материально-правовой спор о форме договора и преюдициальном значении уголовного приговора.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Назаров И.А. обратился в суд с иском к Акпынару Р. о взыскании: - задолженности в размере 2 885 459 долларов США; - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 1 июня 2019 г. по 12 декабря 2022 г. в размере 699 973,72 доллара США с продолжением начисления с 13 декабря 2022 г. до момента фактического исполнения.

Правовое основание: Договор возмездного оказания услуг (услуги по развитию бизнеса туристических услуг, онлайн-продаж, создание франчайзинговой сети) с 2010 по 2018 год. Вознаграждение согласовано в размере 20 % от прибыли компании ООО «Пегас Ритейл». Частичная выплата подтверждена письмом от 25 июня 2019 г. (выплачено 3 466 914 долларов США). Невыплаченная сумма составила 2 885 462 доллара США.

Возражения ответчика:

Акпынар Р. возражал против иска, ссылаясь на: - отсутствие письменной формы договора оказания услуг; - недоказанность факта оказания услуг и их принятия; - пропуск истцом срока исковой давности.

Решение суда первой инстанции (Савеловский районный суд г. Москвы, 7 августа 2023 г.):

Иск удовлетворён в полном объеме. С Акпынара Р. взысканы задолженность и проценты. Суд руководствовался ст. 309, 310, 317, 395, 434 ГК РФ и ст. 56, 61 ГПК РФ, исходя из того, что факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по выплате вознаграждения подтвержден документально.

Постановление апелляционной инстанции (Московский городской суд, 2 октября 2024 г.):

Решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано. Апелляционная коллегия: - указала, что вступивший в законную силу приговор Красногорского городского суда Московской области от 5 апреля 2021 г. (по которому Назаров И.А., Евлоев М.У. и Ботерашвили Ш.М. признаны виновными в самоуправстве по ч. 2 ст. 330 УК РФ) преюдициального значения не имеет, поскольку данное дело не является делом о гражданско-правовых последствиях действий ответчика, установленных в приговоре; - пришла к выводу о недоказанности факта оказания услуг и их принятия ответчиком; - установила отсутствие между сторонами договора оказания услуг, заключенного в письменной форме; - признала пропуск истцом срока исковой давности.

Постановление кассационной инстанции (Второй кассационный суд общей юрисдикции, 27 февраля 2025 г.):

Апелляционное определение оставлено без изменения. Кассационный суд поддержал позицию апелляционной инстанции.

Кассационная жалоба:

Назаров И.А. обратился в ВС РФ с кассационной жалобой, прося отменить апелляционное и кассационное определения.

Определение судьи ВС РФ Асташова С.В. от 6 октября 2025 г.:

Кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересами истца (получить причитающееся ему вознаграждение за оказанные услуги) и позицией ответчика (избежать платежа, ссылаясь на отсутствие письменной формы договора). Конфликт также касается толкования преюдициального значения уголовного приговора и применения норм об исковой давности в апелляционном производстве.

Категория проблемы: Материально-правовая (форма договора, заключение договора, добросовестность, эстоппель) и процессуально-правовая (преюдициальное значение приговора, распределение бремени доказывания, применение исковой давности в апелляции).

Почему дело передано на коллегию:

Дело содержит существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и требуют единообразного толкования положений ГК РФ о форме договора, заключении договора, принципе добросовестности и эстоппеле, а также норм ГПК РФ о преюдициальном значении приговора и применении исковой давности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Влечет ли несоблюдение простой письменной формы договора возмездного оказания услуг его недействительность и исключает ли наличие договорных отношений между сторонами?

2. Имеет ли преюдициальное значение вступивший в законную силу уголовный приговор, установивший наличие гражданско-правовых отношений между сторонами и обязательство ответчика по выплате задолженности, для гражданского дела, вытекающего из уголовного дела?

3. Может ли сторона, принявшая полное или частичное исполнение по договору и подтвердившая его действие, недобросовестно ссылаться на незаключенность договора, и как применяется принцип эстоппель?

4. Правомерно ли апелляционная инстанция рассмотрела возражение об исковой давности, которое не было заявлено в суде первой инстанции?

5. На какую сторону возлагается бремя доказывания при наличии письменных доказательств признания долга и обстоятельств, установленных в приговоре?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ пришла к выводу, что апелляционная и кассационная инстанции допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. Суды ошибочно отказали в удовлетворении иска, не учитывая: (1) что несоблюдение простой письменной формы договора возмездного оказания услуг не влечет его недействительность и не исключает наличие договорных отношений; (2) преюдициальное значение уголовного приговора, установившего наличие гражданско-правовых отношений и обязательства по выплате долга; (3) принцип добросовестности и эстоппель, препятствующие ответчику недобросовестно ссылаться на незаключенность договора после принятия исполнения; (4) неправомерность рассмотрения возражения об исковой давности в апелляции, когда оно не было заявлено в первой инстанции.

B. Развёрнутое обоснование

1. Форма договора возмездного оказания услуг и его заключение

Применённые нормы материального права:

• Статья 153 ГК РФ: Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Двусторонние сделки могут совершаться способами, установленными пп. 2 и 3 ст. 434 ГК РФ.

• Статья 162 ГК РФ (пп. 1–2): Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и её условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (п. 1). В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет её недействительность (п. 2).

• Статья 432 ГК РФ (пп. 1–3): Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1). Соглашение может быть достигнуто путем акцепта оферты (п. 2) или иным способом, в том числе из поведения сторон (п. 3). Сторона, принявшая полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если такое требование будет противоречить принципу добросовестности (п. 3).

• Статья 434 ГК РФ: Двусторонние сделки могут совершаться способами, установленными пп. 2 и 3 данной статьи (в том числе путем обмена документами, электронной переписки).

• Глава 39 ГК РФ (договор возмездного оказания услуг): Положения главы 39 не предусматривают недействительности договора в случае несоблюдения письменной формы договора возмездного оказания услуг.

Позиция ВС РФ:

Вывод апелляционной инстанции о том, что отсутствие письменной формы договора оказания услуг исключает наличие между сторонами возникших договорных отношений, не основан на законе. Согласно ст. 162 ГК РФ, несоблюдение простой письменной формы не влечет недействительность договора, если это не предусмотрено законом или соглашением сторон. Глава 39 ГК РФ такого требования не содержит. Договор может быть заключен путем достижения соглашения по существенным условиям, в том числе через электронную переписку и поведение сторон (ст. 432 ГК РФ, пп. 2–3).

Применённое Постановление Пленума ВС РФ:

• Постановление Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (п. 1): Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение может быть достигнуто путем акцепта оферты, путем совместной разработки и согласования условий в переговорах, иным способом, например, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (ст. 432 ГК РФ, пп. 2–3).

2. Преюдициальное значение уголовного приговора

Применённые нормы процессуального права:

• Статья 61 ГПК РФ (ч. 4): Вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу и постановления суда по делу об административном правонарушении обязательны для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого они вынесены, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.

Фактические обстоятельства, установленные в уголовном деле:

Вступивший в законную силу приговор Красногорского городского суда Московской области от 5 апреля 2021 г. (измененный определением судебной коллегии по уголовным делам Московского областного суда от 19 октября 2021 г.) установил:

• наличие длительной совместной трудовой деятельности между Акпынаром Р. и Назаровым И.А. с 2010 года;
• существование финансовых взаимоотношений, по результатам которых достигнуто соглашение о взаиморасчетах;
• роль Назарова И.А. в развитии компании ООО «Пегас Ритейл» (разработка проекта онлайн-продаж туристических услуг, создание франчайзинговой сети, модуля оплаты, реализация договоров с Почтой России);
• договоренность о выплате Назарову И.А. 20 % от прибыли в качестве вознаграждения, подтвержденную письменными документами;
• соглашение от 14 февраля 2018 г. о сумме причитающихся денежных средств за период с 2010 по 2017 год;
• добровольную оплату услуг в 2018 году и начале 2019 года;
• подтверждение Акпынаром Р. в письме от 25 декабря 2018 г., что 20 % от прибыли является премией за оказание услуг;
• невыполнение Акпынаром Р. принятых на себя обязательств по выплате задолженности;
• виновность подсудимых в совершении самоуправных действий (ч. 2 ст. 330 УК РФ) при попытке истребовать невыплаченную часть прибыли.

Позиция ВС РФ:

Суд апелляционной инстанции ошибочно указал, что приговор преюдициального значения не имеет. Согласно ст. 61 ГПК РФ (ч. 4), приговор обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.

В данном случае в уголовном деле установлены юридически значимые факты о наличии определенных действий со стороны Назарова И.А., направленных на исполнение Акпынаром Р. обязательств по выплате задолженности, подтвержденной документально, в размере 20 % от прибыли компании за период с 1 октября 2010 г. по 2018 год. Эти факты и правоотношения имеют юридическое значение для гражданского дела.

При рассмотрении дела, вытекающего из уголовного дела, в суде не подлежат доказыванию лишь два факта: имело ли место определенное действие (преступление) и совершено ли оно конкретным лицом. Суд апелляционной инстанции не учел установленные в уголовном деле обстоятельства о наличии гражданско-правовых отношений и обязательства ответчика по выплате задолженности.

3. Принцип добросовестности и эстоппель

Применённые нормы материального права:

• Статья 1 ГК РФ (пп. 3–4): Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и договором, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или договором, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. При установлении, исполнении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4).

• Статья 432 ГК РФ (п. 3): Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Применённое Постановление Пленума ВС РФ:

• Постановление Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 (п. 6): Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (ст. 432 ГК РФ, п. 3).

Позиция ВС РФ на принцип эстоппель:

Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности (ст. 1 ГК РФ, пп. 3–4). Эстоппель можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений. Главная задача принципа эстоппель заключается в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущество и выгоду как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

В данном случае Акпынар Р. принял полное или частичное исполнение по договору (оплачивал услуги в 2018–2019 годах, подтверждал действие договора в письмах и переговорах). Поэтому он не вправе недобросовестно уклоняться от оплаты услуг, ссылаясь на незаключенность договора оказания услуг.

Применённое Постановление Конституционного Суда РФ:

• Постановление Конституционного Суда РФ от 23 января 2007 г. № 1-П: Регулируемые гражданским законодательством договорные обязательства должны быть основаны на равенстве сторон, автономии их воли и имущественной самостоятельности, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела. Следовательно, заключая договор возмездного оказания услуг, стороны, будучи свободны в определении цены договора, сроков его исполнения, порядка и размера оплаты, вместе с тем не вправе изменять императивное требование закона о предмете данного договора.

4. Распределение бремени доказывания

Применённые нормы процессуального права:

• Статья 56 ГПК РФ (ч. 1): Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Позиция ВС РФ:

Поскольку истец представил письменные доказательства признания долга (письма, расписку, соглашение от 14 февраля 2018 г., аудиозапись переговоров) и ссылался на обстоятельства, установленные в приговоре, бремя доказывания их формального подписания и неоказания услуг лежит на заказчике (Акпынаре Р.).

Апелляционная инстанция ошибочно переложила бремя доказывания на Назарова И.А., требуя от него доказать факт оказания услуг, хотя ответчик должен был доказать, что услуги не оказывались.

5. Применение исковой давности в апелляционном производстве

Применённые нормы материального и процессуального права:

• Статья 199 ГК РФ (п. 2): Исковая давность применяется судом только по сделанному до вынесения судом решения заявлению стороны в споре, которая в силу положений ст. 56 ГПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

• Статья 330 ГПК РФ (ч. 4–5): Апелляционная инстанция может перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

Применённое Постановление Пленума ВС РФ:

• Постановление Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (п. 15): Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Позиция ВС РФ:

Между тем в суде первой инстанции ответчиком не было заявлено о пропуске срока исковой давности. В суде апелляционной инстанции заявление о применении исковой давности может быть сделано только в случае, когда суд апелляционной инстанции в соответствии с ч. 4–5 ст. 330 ГПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

По настоящему делу суд апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам первой инстанции не переходил. Таким образом, в нарушение установленных законом оснований суд апелляционной инстанции рассмотрел заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, которое не было заявлено до принятия решения судом первой инстанции.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки апелляционной инстанции (Московский городской суд, 2 октября 2024 г.):

1. Нарушение ст. 162 ГК РФ и ст. 432 ГК РФ (п. 3): Суд ошибочно пришел к выводу о том, что отсутствие письменной формы договора оказания услуг исключает наличие договорных отношений. Согласно ст. 162 ГК РФ, несоблюдение простой письменной формы не влечет недействительность договора, если это не предусмотрено законом. Глава 39 ГК РФ такого требования не содержит. Договор может быть заключен путем достижения соглашения по существенным условиям через электронную переписку и поведение сторон.

2. Нарушение ст. 61 ГПК РФ (ч. 4): Суд ошибочно указал, что вступивший в законную силу уголовный приговор преюдициального значения не имеет. Приговор обязателен для суда по вопросам о наличии действий и их совершении конкретным лицом. В уголовном деле установлены юридически значимые факты о наличии гражданско-правовых отношений и обязательства ответчика по выплате задолженности.

3. Нарушение ст. 432 ГК РФ (п. 3) и принципа добросовестности (ст. 1 ГК РФ, пп. 3–4): Суд не учел, что Акпынар Р. принял полное или частичное исполнение по договору (оплачивал услуги, подтверждал действие договора в письмах и переговорах) и поэтому не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность договора.

4. Нарушение ст. 199 ГК РФ (п. 2) и ст. 330 ГПК РФ (ч. 4–5): Суд рассмотрел возражение об исковой давности, которое не было заявлено в суде первой инстанции и не переходил к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

5. Нарушение ст. 56 ГПК РФ (ч. 1): Суд ошибочно переложил бремя доказывания на истца, требуя от него доказать факт оказания услуг, хотя при наличии письменных доказательств признания долга бремя доказывания неоказания услуг лежит на ответчике.

Ошибки кассационной инстанции (Второй кассационный суд общей юрисдикции, 27 февраля 2025 г.):

Кассационный суд не устранил нарушения, допущенные апелляционной инстанцией, и поддержал её ошибочную позицию.

Существенность нарушений:

Все указанные нарушения являются существенными в смысле ст. 390.14 ГПК РФ, поскольку они повлияли на исход дела (привели к отказу в удовлетворении иска) и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав истца.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11 ноября 2025 г.:

1. Отменены: - апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 2 октября 2024 г.; - определение судебной коллегии по граж