ВС РФ подтвердил законность требований к документам участников конкурсов на концессионные соглашения

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер и дата: Дело № АКПИ26-128, решение от 22 апреля 2026 г.

Инстанция: Верховный Суд Российской Федерации (первая инстанция по административному исковому заявлению)

Состав суда: - Председательствующий: судья ВС РФ Кириллов В.С. (судья-докладчик) - Судьи: Бугакова О.А., Кузьмичева С.И. - Секретарь: Вознесенская Н.Г. - Участие прокурора: Русаков И.В. (Генеральная прокуратура РФ)

Стороны: - Административный истец: Общество с ограниченной ответственностью «РОСТ-Групп» (коммерческая организация) - Административный ответчик: Правительство Российской Федерации (представлено Министерством экономического развития РФ)

Категория спора: Глава 21 КАС РФ — оспаривание нормативного правового акта (НПА)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований:

ООО «РОСТ-Групп» оспаривает сноски 3 и 4 к форме заявки о готовности к участию в конкурсе на заключение концессионного соглашения, утверждённой постановлением Правительства РФ от 16 сентября 2023 г. № 1515 (далее — Постановление).

Содержание оспариваемых положений:

• Сноска 3 к пункту 4 предусматривает приложение справки налогового органа об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов и процентов, сформированной не ранее чем за 30 дней до подачи заявки.

• Сноска 4 к пункту 6 указывает на приложение копии подтверждающего документа, выданного кредитной организацией (выписка по счёту, письмо о возможности предоставления средств), в размере не менее 5 процентов объёма инвестиций по проекту.

Позиция административного истца:

ООО «РОСТ-Групп» утверждает, что оспариваемые положения: - противоречат части 1 статьи 13 и части 4 статьи 37 Федерального закона «О концессионных соглашениях»; - создают необоснованные препятствия в осуществлении предпринимательской деятельности; - блокируют проведение конкурентной процедуры, давая государственным заказчикам формальную возможность отклонять любую заявку; - практически применены при отклонении заявок Общества протоколами от 30 декабря 2025 г. и 14 января 2026 г. по двум конкурсам (в Ростовской области и Хабаровском крае).

Позиция административного ответчика:

Министерство экономического развития РФ в письменных возражениях указало, что: - Форма заявки утверждена в пределах полномочий Правительства РФ; - оспариваемые положения соответствуют действующему законодательству; - права административного истца не нарушены.

Позиция прокурора:

Прокурор Генеральной прокуратуры РФ Русаков И.В. полагал необходимым отказать в удовлетворении заявленного требования.

Решение ВС РФ:

В удовлетворении административного иска отказано. Оспариваемые сноски 3 и 4 признаны соответствующими действующему законодательству и не нарушающими прав административного истца.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор затрагивает баланс между:

1. Публичным интересом — обеспечение надлежащего правового регулирования процедуры конкурса на заключение концессионных соглашений, включая требования к финансовой состоятельности и налоговой добросовестности участников;

2. Интересом предпринимателя — свободный доступ к участию в конкурсных процедурах без необоснованных препятствий и ограничений.

Материально-правовой аспект:

Толкование полномочий Правительства РФ по утверждению формы заявки (часть 4 статьи 37 Федерального закона «О концессионных соглашениях») и соответствие оспариваемых требований к документам принципам недискриминации и недопущения необоснованного ограничения доступа к конкурсу (часть 49 статьи 37 того же закона).

Процессуальный аспект:

Применение активной роли суда при проверке НПА на соответствие вышестоящим нормативным актам (статья 14 КАС РФ); разграничение предмета судебного контроля — проверка законности самого НПА, а не конкретных действий должностных лиц по его применению.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Противоречат ли сноски 3 и 4 к Форме заявки части 1 статьи 13 и части 4 статьи 37 Федерального закона «О концессионных соглашениях»?

2. Устанавливают ли оспариваемые положения необоснованные требования, ограничивающие доступ лиц к участию в конкурсе на заключение концессионного соглашения?

3. Создают ли сноски 3 и 4 преимущественные условия участия для одних лиц перед другими?

4. Входит ли в предмет судебного контроля проверка законности конкретных действий должностных лиц по применению оспариваемого НПА при рассмотрении административного иска об оспаривании самого НПА?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отказал в удовлетворении иска, признав, что оспариваемые сноски 3 и 4 к Форме заявки соответствуют действующему законодательству, не противоречат федеральному закону о концессионных соглашениях и не устанавливают необоснованные ограничения доступа к конкурсу. Суд подчеркнул, что оспариваемые положения определяют лишь перечень документов, подтверждающих требования, установленные самим федеральным законом, и не вводят дополнительных требований к формату справок или содержанию писем кредитных организаций.

B. Развёрнутое обоснование

1. Компетенция Правительства РФ на издание оспариваемого НПА

Суд установил, что полномочия Правительства РФ определены Федеральным конституционным законом от 6 ноября 2020 г. № 4-ФКЗ «О Правительстве Российской Федерации». Согласно статье 5 этого закона, Правительство издаёт постановления и распоряжения на основании и во исполнение Конституции РФ, федеральных конституционных законов, федеральных законов, указов и распоряжений Президента РФ. Нормативные акты Правительства издаются в форме постановлений.

Часть 4 статьи 37 Федерального закона «О концессионных соглашениях» прямо предусматривает, что форма заявки о готовности к участию в конкурсе утверждается Правительством РФ. Реализуя эти полномочия, Правительство издало Постановление № 1515 от 16 сентября 2023 г. в пределах предоставленной компетенции. Порядок принятия и опубликования НПА соблюдён (размещение на www.pravo.gov.ru 18 сентября 2023 г., публикация в Собрании законодательства РФ 25 сентября 2023 г., № 39, ст. 7029).

2. Соответствие оспариваемых положений требованиям Федерального закона «О концессионных соглашениях»

Суд провёл анализ материальных требований федерального закона:

• Часть 1 статьи 13 устанавливает, что концессионное соглашение заключается путём проведения конкурса, за исключением случаев, предусмотренных статьёй 37.

• Часть 49 статьи 37 предусматривает, что конкурсная документация не должна содержать требований, необоснованно ограничивающих доступ участников к конкурсу или создающих им преимущественные условия.

• Часть 4 статьи 37 (обозначена в решении как «часть 4 11») устанавливает, что лица, представляющие заявки о готовности, должны:

• отвечать требованиям, предъявляемым к концессионеру;
• подтвердить наличие средств или возможности их получения в размере не менее 5 процентов объёма инвестиций;
• подтвердить отсутствие неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, процентов.

Суд констатировал, что пункты 4 и 6 Формы заявки отражают аналогичные требования, установленные самим федеральным законом.

3. Соответствие требований к документам Налоговому кодексу РФ

Суд проанализировал, что перечень сведений и документов коррелирует с положениями Налогового кодекса РФ и идентичен сведениям, предоставляемым инициатором проекта согласно постановлению Правительства РФ от 31 марта 2015 г. № 300.

В соответствии с подпункт 10 пункта 1 статьи 32 Налогового кодекса РФ налоговый орган представляет налогоплательщику справку об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, процентов в электронной форме по телекоммуникационным каналам или через личный кабинет либо на бумажном носителе. Форма справки и формат её представления утверждены приказом Федеральной налоговой службы от 23 ноября 2022 г. № ЕД-7-8/1123@.

Вывод суда: Сведения об отсутствии неисполненной обязанности по уплате налогов могут быть подтверждены справкой налогового органа, представленной в том числе в электронной форме. Ни Федеральный закон о концессионных соглашениях, ни оспариваемый НПА не устанавливают требований к формату справки.

4. Толкование требования о письме кредитной организации

Суд установил, что письмо кредитной организации о возможности предоставления средств является подтверждением наличия у заявителя возможности получения средств в размере не менее 5 процентов инвестиций. Указание в письме на условия предоставления финансирования уточняет лишь особенности такой возможности и не исключает саму возможность предоставления средств.

Вывод суда: Оспариваемые положения не устанавливают дополнительные требования к содержанию письма кредитной организации.

5. Характер оспариваемых положений

Суд подчеркнул, что сноски 3 и 4 определяют перечень документов, прилагаемых к заявке, и не устанавливают дополнительные требования к формату справок или содержанию писем. Они не противоречат части 1 статьи 13 и части 4 статьи 37 Федерального закона о концессионных соглашениях и не ограничивают права лиц, представляющих заявку.

6. Разграничение предмета судебного контроля

Суд отметил, что требование административного истца фактически сводится к несогласию с конкретными действиями и решениями должностных лиц, связанными с отклонением заявок. Однако проверка законности и обоснованности таких действий и решений не входит в предмет рассмотрения дела об оспаривании НПА. Указанные действия и решения могут быть обжалованы в установленном законом порядке отдельно.

Суд также отметил, что доводы истца о целесообразности существующего правового регулирования относятся к исключительной компетенции органов государственной власти, а не к компетенции судов.

7. Итоговый вывод

С учётом того, что Форма заявки в оспариваемой части не противоречит нормативным правовым актам, имеющим большую юридическую силу, и не нарушает права, свободы и законные интересы административного истца, в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 215 КАС РФ в удовлетворении административного иска следует отказать.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

В решении ВС РФ отсутствует указание на рассмотрение дела в нижестоящих инстанциях. Дело рассмотрено непосредственно Верховным Судом РФ в первой инстанции по административному исковому заявлению об оспаривании НПА (в соответствии с подведомственностью, установленной КАС РФ для споров о признании НПА недействующими).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Решение ВС РФ:

В удовлетворении административного искового заявления ООО «РОСТ-Групп» о признании недействующими сносок 3 и 4 к форме заявки о готовности к участию в конкурсе на заключение концессионного соглашения, утверждённой постановлением Правительства РФ от 16 сентября 2023 г. № 1515, отказано.

Оспариваемые положения остаются в силе и продолжают действовать.

Возможность обжалования:

Решение может быть обжаловано в Апелляционную коллегию ВС РФ в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Утверждение полномочий Правительства РФ в сфере регулирования концессионных соглашений

Решение подтверждает, что Правительство РФ обладает широкими полномочиями по утверждению процедурных форм и документов, необходимых для реализации федерального закона о концессионных соглашениях. Суд не подвергает сомнению целесообразность установленных требований, ограничивая судебный контроль проверкой соответствия НПА вышестоящим нормативным актам.

2. Стандарт оценки "необоснованности" ограничений доступа к конкурсу

Решение устанавливает, что требования, предусмотренные в федеральном законе (налоговая добросовестность, финансовая состоятельность), не являются "необоснованными ограничениями" в смысле части 49 статьи 37 Федерального закона о концессионных соглашениях. Суд исходит из того, что требования, отражённые в форме заявки, прямо вытекают из закона и не вводят дополнительных, не предусмотренных законом условий.

3. Толкование требования о подтверждении финансовых возможностей

Суд установил, что письмо кредитной организации о "возможности" предоставления средств, содержащее условия финансирования, не исключает саму возможность получения средств. Это толкование защищает от чрезмерно строгого прочтения требований и предполагает, что условия финансирования — это нормальная часть банковской практики, а не основание для отклонения заявки.

4. Разграничение судебного контроля: НПА vs. конкретные действия

Решение чётко разграничивает: - Судебный контроль над НПА — проверка соответствия вышестоящим нормативным актам; - Судебный контроль над конкретными действиями — проверка законности и обоснованности решений комиссий по отклонению заявок.

Это разграничение имеет принципиальное значение для процессуального права: административный истец не может использовать иск об оспаривании НПА для косвенного обжалования конкретных действий должностных лиц. Для этого существуют отдельные процедуры (глава 22 КАС РФ).

5. Применение активной роли суда (статья 14 КАС РФ)

Суд самостоятельно проверил соответствие оспариваемых положений: - Федеральному конституционному закону о Правительстве РФ; - Федеральному закону о концессионных соглашениях; - Налоговому кодексу РФ; - приказам ФНС РФ.

Это демонстрирует активную роль суда при рассмотрении дел об оспаривании НПА, когда суд не ограничивается доводами сторон, а самостоятельно исследует соответствие оспариваемого акта всему массиву нормативного регулирования.

6. Защита публичного интереса в конкурсных процедурах

Решение подтверждает, что требования к налоговой добросовестности и финансовой состоятельности участников конкурса на концессионные соглашения служат защите публичного интереса. Государство вправе требовать подтверждения того, что потенциальный концессионер: - не имеет задолженности перед бюджетом; - располагает необходимыми финансовыми ресурсами для реализации проекта.

Эти требования не являются дискриминационными и не создают необоснованные препятствия.

7. Применимость к смежным категориям публично-правовых споров

Позиция ВС РФ может быть применена к аналогичным спорам в сфере: - Государственных закупок — требования к участникам конкурсов, включая налоговую добросовестность; - Лицензирования и разрешительной деятельности — требования к документам, подтверждающим соответствие условиям; - Участия в торгах и аукционах — требования к финансовой состоятельности участников; - Государственной и муниципальной службы — требования к кандидатам на должности.

8. Соотношение с принципами публичного права

Решение отражает баланс между несколькими конституционными принципами: - Законность — требования вытекают из федерального закона; - Равенство — требования применяются ко всем участникам одинаково; - Защита законных ожиданий — суд не позволяет органам власти произвольно отклонять заявки, но признаёт их право требовать подтверждения установленных законом условий; - Свобода предпринимательской деятельности — не нарушается, поскольку требования не являются необоснованными.

9. Значение для практики концессионных соглашений

Решение укрепляет правовую определённость в сфере концессионных соглашений, подтверждая, что: - Форма заявки, утверждённая Правительством РФ, является обязательной; - Требования к документам, установленные в форме заявки, должны соблюдаться участниками конкурсов; - Отклонение заявок, не соответствующих требованиям формы, является законным действием.

Это способствует стабильности инвестиционного климата в сфере концессионных проектов.

10. Ограничение судебного контроля в вопросах целесообразности

Решение подчёркивает, что суды не вправе обсуждать целесообразность существующего правового регулирования — это относится к исключительной компетенции органов государственной власти. Судебный контроль ограничивается проверкой соответствия НПА вышестоящим нормативным актам и соблюдением процедуры издания. Это важный принцип разделения властей в административном судопроизводстве.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Решение ВС РФ по делу № АКПИ26-128 демонстрирует консервативный подход к судебному контролю над нормативными правовыми актами в сфере публичного права. Суд отказал в удовлетворении иска, признав, что оспариваемые положения соответствуют федеральному закону и не устанавливают необоснованные ограничения. Решение подтверждает полномочия Правительства РФ, защищает публичный интерес в обеспечении налоговой добросовестности и финансовой состоятельности участников конкурсов, и чётко разграничивает судебный контроль над НПА и над конкретными действиями должностных лиц. Позиция ВС РФ имеет значение для практики концессионных соглашений, государственных закупок и иных сфер публичного права, где используются конкурсные процедуры.